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2023年4月19日，同一低碳科技(新疆)股分有限公司(以下简称“同一股分”或“公司”)收到上海证券买卖所上市公司办理二部《关于同一低碳科技(新疆)股分有限公司2022年年度陈述的信息表露羁系事情函》(上证公文【2023】0314号，以下简称“《羁系事情函》”)后，立刻构造相干职员及中介机构对事情函的相干成绩停止阐发、复兴。关于事情函中提到的成绩，公司复兴及中介机构定见以下：
成绩1、关于主停业务及运营状况。年报表露，2022年公司完成停业支出20.11亿元，此中光滑油脂等制作业营业完成停业支出20.02亿元，毛利率15.36%，次要经由过程重组收买全资子公司同一石化展开。按照前期重组草案，2019-2020年同一石化毛利率别离为25.71%、25.84%；2021-2023年猜测毛利率别离为20.15%、22.75%、23.36%，公司估计2022年根底油价钱开端迟缓回调，2021年-2023年同一石化毛利率有必然的增加空间。陈述期内，同一石化支出及毛利率相较从前年度及猜测期差别较大。
请公司弥补表露：（1）分离原油价钱及次要产物、原质料价钱颠簸状况、行业政策情况、市场开辟及合作状况、偕行业可比公司状况等，阐明2022年公司光滑油脂营业毛利率大幅下滑、且与从前年度及猜测毛利率差异较大的缘故原由及公道性；（2）分离公司前期重组计划及评价历程，阐明公司评价猜测根据能否充实谨慎，相干风险能否充实提醒。请年审管帐师和财政参谋揭晓定见。
1、分离原油价钱及次要产物、原质料价钱颠簸状况、行业政策情况、市场开辟及合作状况、偕行业可比公司状况等，阐明2022年公司光滑油脂营业毛利率大幅下滑、且与从前年度及猜测毛利率差异较大的缘故原由及公道性
光滑油行业的上游为石油炼化行业，消费所需的次要原质料为石油炼化过程当中产出的根底油和化工行业消费的增加剂。根底油和增加剂的价钱颠簸间接影响光滑油行业的毛利率。
2022年2月，俄乌战役等特别身分形成国际原油价钱涨至近来七年的最高位并在高位连续运转乐鱼APP官网，海内汽柴油和根底油价钱随之连续上涨。同时，海内炼厂安装连续进入检验期，多家炼厂停产检验，且根底油库存较低，使得海内根底油价钱在2022年长工夫保持高位。详细以下：
今朝，环球光滑油增加剂行业集合度较高，且较多依靠入口，海内的增加剂消费商还没法完成入口替换。2022年，受内部情况不愿定及国际物流情况的影响，入口增加剂的数目有所削减，增加剂价钱随之有较大幅度的增长。
受原质料价钱上涨的影响，海内次要光滑油企业在2022年度连续停止了产物价钱的上浮调解。如偕行业可比公司康普顿（603798.SH）、龙蟠科技（603906.SH）2022年光滑油产物均价同比上涨8.40%、11.15%。
光滑油行业今朝曾经构成了市场化的合作格式，行业集合度较高，并连续向大品牌挨近，前十大光滑油公司市场份额占有了市场总份额的70%。出格在今朝严重的市场所作情况下，具有品牌劣势、渠道劣势、资金劣势、原质料劣势、本钱办理劣势的头部光滑油企业的合作力更加凸起。
我国高度正视情况庇护，节能减排、净化防治与经济构造调解、经济开展方法改变亲密相干。促进节能减排和净化防治，深化施行大气净化防治动作方案，放慢开辟使用节能环保手艺和产物，已成为各界共鸣。同时，我国亦已设置碳达峰、碳中和目的，并据此订定了一系列增强情况庇护和节能减排的法令法例及相干财产政策，指点光滑油行业的开展标的目的，鞭策了新产物的降生和节能环保手艺在光滑油行业的使用，原有光滑油产物的贩卖及产物使用亦遭到较大的应战。
公司与康普顿、龙蟠科技、中晟高科的光滑油产物状况具有必然的可比性，因而挑选这三家上市公司作为偕行业可比上市公司，详细比照状况以下：
注：[1]上表中偕行业上市公司的数据均为公然信息表露数据，此中康普顿的数据仅包罗其车用光滑油和产业光滑油产物，未包罗防冻液、汽车养护品等产物；龙蟠科技的数据为光滑油数据；中晟高科的数据为其石化行业数据。
[2]2021年度公司兼并同一石化的时期并不是完好管帐年度，为便于比照阐发，上表中2021年度数据为子公司同一石化2021年整年财政数据，下同。
如上表数据所示，康普顿、龙蟠科技和中晟高科的光滑油产物的销量、停业支出和毛利率均呈现必然水平的下滑，贩卖均价及单元本钱均有所增长，与公司相干目标的变更趋向分歧。
受俄乌战役场面地步影响，2022年2月末以来国际原油价钱大幅上涨，根底油、增加剂等原质料及包装质料价钱亦随之连续上涨，公司次要原质料的价钱均上涨至汗青高价，此中II类150N及II类500N等型号根底油的价钱上涨至已往30年的最高价。受上述身分影响，2022年公司单元原质料本钱较上一年度增长12.73%。
注：2021年度公司兼并同一石化的时期并不是完好管帐年度，为便于比照阐发，上表中2021年度数据为子公司同一石化2021年整年财政数据，下同。
2022年，公司运营举动的展开遭到内部情况变革的倒霉影响。一方面，受内部情况变革影响，2022年以来公司的原质料物流、包装质料物流和产物贩卖物流均遭到必然影响，公司没法根据预期一般完工消费和发货贩卖；另外一方面，新客户开辟、客户验厂、车厂台架和行车实验等延期：同一石化的贩卖职员和客户职员之间的交换受多种身分影响而不克不及实时顺遂完成，形成展开营业和对新客户开辟等事项有所延期。遭到上述影响，公司2022年光滑油等产物销量较上一年度降落19.71%，招致单元制作用度较上一年度增长33.31%。
为了应对全行业本钱上涨，公司对产物构造及部门产物价钱停止了恰当调解，但同时遭到行业需求疲软等身分影响，公司产物均价调解空间有限，2022年，公司的产物贩卖均价较上年提拔5.63%，增加幅度小于单元本钱上涨幅度12.53%，因而毛利率仍有较着降落。
2022年公司光滑油脂营业毛利率与从前年度毛利率差别缘故原由拜见前文“（三）2022年光滑油脂毛利率大幅降落的缘故原由及公道性”，公司光滑油脂营业毛利率变更趋向契合行业及市场状况，与偕行业上市公司变更趋向不异，具有公道性。
2022年公司光滑油脂营业毛利率与猜测毛利率差别次要系2022年2月突发的俄乌战役招致根底油等原辅质料价钱大幅上涨而至，因为俄乌战役具有突发性和不成猜测性。除此不成猜测性的身分外，公司2021年重组时点的猜测具有公道性。
2021年12月，经公司2021年第二次暂时股东大会审议经由过程，公司经由过程全资子公司上海西力科收买同一石化及其子公司局部股权。本次买卖标的资产包罗同一石化（持有陕西同一及无锡同一75%股权）100%股权、陕西同一25%股权和无锡同一25%股权。此中，同一石化的原控股股东泰登投资于2021年8月以其对同一石化3,900万元美圆的债务向同一石化停止了增资，将其所持同一石化债务转为对同一石化的股权，停止本次买卖评价基准日2021年6月30日，上述泰登投资对同一石化3,900万美圆债务对应的群众币金额为25,194.39万元。
按照本次重组评价机构天健兴业出具、并经中国信达存案的评价陈述，停止2021年6月30日，上述三个标的资产的评价值别离为108,198.93万元、1,821.12万元、4,643.43万元，合计评价值为114,663.48万元。从前述评价值为根底，思索评价基准往后泰登投资对同一石化3,900万美圆（合群众币25,194.39万元）的增资，经买卖各方协商，本次标的资产团体买卖价钱肯定为群众币139,800.00万元。
按照本次重组评价机构天健兴业出具的评价陈述，其别离以收益法和市场法对同一石化100%股权、以收益法和市场法对无锡同一25%股权及以收益法和资产根底法对陕西同一25%股权停止了评价，并拔取收益法评价成果作为同一石化及无锡同一的终极评价结论、拔取资产根底法评价成果作为陕西同一的终极评价结论，详细状况以下：
在连续运营条件下，同一石化于评价基准日经审计后的兼并口径归属于母公司一切者权益账面代价为86,857.91万元，接纳收益法评价后的同一石化股东局部权益代价为108,198.93万元，较兼并口径归属于母公司一切者权益评价增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
在连续运营条件下，无锡同一于评价基准日经审计后的一切者权益为4,090.32万元，接纳收益法评价后的无锡同一股东局部权益代价为18,573.71万元，评价增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
经资产根底法评价，陕西同一总资产账面代价为3,407.63万元，评价代价为7,309.37万元，增值额为3,901.74万元，增值率114.50%；总欠债账面代价为24.89万元，评价代价为24.89万元，无增减值；净资产账面代价为3,382.74万元，评价代价为7,284.48万元，增值额为3,901.74万元，增值率115.34%。
按照同一石化本部光滑油销量及根底油耗用金额统计，本次重组陈述期内，同一石化根底油单元本钱别离为5.03元/升、4.86元/升和5.49元/升，此中2021年1-6月较从前年度较着上涨，由此招致同一石化2021年1-6月各次要产物毛利率较2019年度、2020年度均有较为较着的降落趋向。
根底油作为光滑油的中心原质料，占光滑油产物本钱的60%以上，其价钱程度决议光滑油产物的毛利率，也间接影响同一石化的利润程度。本次重组评价过程当中，将根底油价钱作为评价值的中心影响身分停止了谨慎猜测，详细历程以下：
作为石油炼化工艺流程中的副产物，光滑油根底油常被炼化企业作为一种调理其他产物产量及市场价钱的东西。如上图所示，2019年前，光滑油根底油与布伦特原油价钱的相干性较高；但2020年，跟着航空业的下行，国际炼厂为制止航空火油胀库而纷繁停产检验，作为石油炼化副产物的根底油供应量随之减小，招致根底油价钱随之大幅上涨，并开端与国际原油价钱走势呈现严峻偏离。停止2021年6月30日，海内根底油市场团体处于高位运转。
2021年第四时度，环球航空业亦开端逐渐苏醒。在此布景下，国际炼厂航空火油的产量逐渐开释，动员光滑油根底油这一原油炼化副产物的产量逐渐增加，光滑油根底油的价钱亦开端回落。2021年9月至12月，国际根底油价钱已由1,215美圆/吨降落至990美圆/吨，降幅18.5%。因而，本次买卖评价估计环球航空业将会显现稳中向好态势，航空火油的需求量和作为航空火油副产物的根底油的供应量响应存在较大保证，后续除发作战役、能源危急等不成抗力变乱外，估计根底油价钱无望逐渐回落至2020年前的程度。
别的，2021年上半年海内根底油总投产产能1636万吨，入口总量109万吨，市场可供给总量1745万吨，比拟光滑油表观消耗量435万吨，可供给总量弘远于需求，因而从将来几年供需干系状况来看，根底油价钱也不具有大幅上涨的动力。
基于上述状况，本次买卖评价关于根底油单元本钱，猜测2021年下半年保持高位增加的程度，2021年根底油单元本钱增加率上升16%，2022年根底油单元本钱开端迟缓回调，根底油单元本钱降落3%，2023年起进入安稳运转，保持近3年的均匀程度每一年小幅上涨5%，相干假定具有公道性，猜测较为慎重。
本次重组评价在深化阐发根底油汗青价钱走势及变更缘故原由的根底上，充实思索了国表里市场供需、内部情况变革、原油价钱变更等根底油价钱影响身分，在2021年第四时度根底油价钱曾经呈现较着降幅的状况下，对根底油价钱做出了2021年下半年持续高位增加、2022年开端迟缓回调、2023年起安稳运转并小幅上涨的猜测，具有充实谨慎性。
如上图所示，自2021年12月本次买卖施行终了至2022年2月，跟着国际情势有所减缓，国际航空逐渐苏醒，光滑油根底油价钱显现连续小幅降落趋向，与本次重组评价对2022年的光滑油根底油价钱猜测根本符合，本次买卖评价猜测具有公道性。
如上图所示，自2022年2月末起，受俄乌战役场面地步影响，国际原油供给不愿定性增长，国际原油价钱大幅上涨至近七年高位，动员海内汽柴油价钱及作为原油炼化副产物的根底油价钱大幅上涨，并在年内高位运转，招致公司消费本钱大幅增长、毛利率大幅降落。
前期公司在《新疆库尔勒香梨股分有限公司严重资产购置陈述书（草案）》中的“严重风险提醒”章节之“2、标的公司运营相干风险”之“（二）原质料价钱颠簸风险”部门停止了以下风险提醒：
同一石化消费所用的次要原质料为根底油、增加剂等，间接质料本钱占主停业务本钱比例较高，原质料的价钱颠簸将对同一石化红利情况发生较大影响。根底油、增加剂等原质料的市场价钱次要受石油化工行业、国际原油等大批化学品格料的价钱走势变更、市场供需变革等身分的影响。比年来，环球经济颠簸较大，多种原质料和消费材料价钱都存在必然幅度的颠簸，将来假如原质料市场呈现变革或原质料价钱大幅颠簸，且同一石化未能实时采纳应对步伐，则同一石化能够面对消费运营和红利才能遭到倒霉影响的风险。
综上所述，分离公司前期重组计划及评价历程，公司对根底油等次要原质料价钱影响身分停止了充实思索，前期重组评价猜测根据较为谨慎、具有公道性，且公司曾经在前期重组草案中对相干风险停止了充实提醒。
1、2022年公司光滑油脂营业毛利率大幅下滑、与从前年度及猜测毛利率差异较大次要系遭到内部情况变革的倒霉影响、俄乌战役等的影响，公司贩卖渠道受阻，原质料价钱大幅上涨，具有公道性；
2、分离公司前期重组计划及评价历程，公司对根底油等次要原质料价钱影响身分停止了充实思索，前期重组评价猜测根据较为谨慎、具有公道性，且公司曾经在前期重组草案中对相干风险停止了充实提醒。
1、2022年公司光滑油脂营业毛利率大幅下滑、与从前年度及猜测毛利率差异较大次要系遭到内部情况变革的倒霉影响、俄乌战役等的影响，公司贩卖渠道受阻，原质料价钱大幅上涨，具有公道性；
2、分离公司前期重组计划及评价历程，公司对根底油等次要原质料价钱影响身分停止了充实思索，前期重组评价猜测根据较为谨慎、具有公道性，且公司曾经在前期重组草案中对相干风险停止了充实提醒。
成绩2、关于公司偿债风险。年报及相干通告显现，前期为筹集严重资产重组所需现金，公司及其子公司向上海银行浦东分行告贷7.5亿元，告贷利率为5.5%；控股股东深圳建信供给5亿元告贷，告贷利率为8%。2022年12月公司向深圳建信定向增发股分，召募资金3.07亿元，2023年3月公司提早归还深圳建信告贷本金2.5亿元。
请公司弥补表露：（1）公司的欠债构造及利率状况，分离公司融资才能，阐明控股股东告贷利率较着超出跨越银行利率的公道性，和非公然辟行召募资金后优先归还控股股东告贷的次要思索；（2）分离公司今朝资金状况、资产欠债率程度、是非时间债权到期状况等，阐明公司后续对并购债权的归还摆设，能否存在没法定期归还债权的风险及应对步伐。请年审管帐师揭晓定见。
1、公司的欠债构造及利率状况，分离公司融资才能，阐明控股股东告贷利率较着超出跨越银行利率的公道性，和非公然辟行召募资金后优先归还控股股东告贷的次要思索
严重资产重组收买时点公司的融资才能及包管才能较弱，因而包罗股东告贷及银行并购的利率都响应较高。别的，公司股东深圳建信以房地产金融为中心营业，同时运营资产办理、本钱市场营业，获得资金的本钱相对较高。综合上述身分，公司向股东告贷的利率较着超出跨越银行利率，具有公道性。
控股股东根据国有资产内部法式请求完成了审批法式。严重资产重组收买时，控股股东供给融资，颠末公司第七届董事会第二十四次集会审议，在联系关系董事躲避表决的状况下，以3票赞成、0票阻挡、0票弃权的表决成果经由过程联系关系买卖董事集会案（第七届董事会第二十四次会经过议定议通告，编号：临2021-49号）；并于2021年12月14日第二次暂时股东大会审议，在联系关系股东躲避表决的状况下，经由过程了向控股股东申请告贷暨联系关系买卖的议案。
因为控股股东告贷利率超出跨越银行利率，公司活动资金相对丰裕时，公司以自有资金优先归还控股股东告贷，能够节省财政本钱。2023年度一季度公司活动资金相对丰裕时，公司归还股东告贷2.5亿元，根据3年的告贷限期和8%的利率测算，能够节省利钱本钱37,263,561.64元，有益于公司团体利润提拔。
2、分离公司今朝资金状况、资产欠债率程度、是非时间债权到期状况等，阐明公司后续对并购债权的归还摆设，能否存在没法定期归还债权的风险及应对步伐
停止2022年12月31日，公司货泉资金及资产欠债率状况以下。此中，2021年12月31日，公司货泉资金余额较高的缘故原由为上海西力科寄存于中国信任贸易银行配合羁系账户的对付股权让渡款11.6亿元，剔除该身分影响后，2021年12月31日的货泉资金余额为27,033.91万元。2022年，公司运营举动发生的现金流量净额为7,262.60万元，且跟着非公然辟行股票施行完成，公司资产欠债率降落，偿债才能得以提拔。
停止2022年12月31日，股东告贷总计5亿元群众币，告贷利率为8%/年。停止2023年3月末公司已偿还股东告贷2.5亿元。盈余2.5亿元本金到期状况以下：
公司与上海银行浦东分行签订并购和谈后，曾经根据和谈商定的还本付息进度，定期还本付息，不存在延期还本付息的状况。将来公司还本付息的次要方案以下：
公司经由过程开辟更多优良客户、优化产物贩卖构造、展开线上直播贩卖等方法勤奋进步经停业绩，优良的功绩及现金流情况为公司了债并购的根底。2022年，公司运营举动发生的现金流净额为7,262.60万元，可为了债并购供给撑持。
公司资信情况优良，与多家银行连结优良协作干系，能够按照营业需求停止融资，有用撑持了公司的短时间资金需求，包管公司营业一般运转。停止2022年12月31日，公司还没有利用的授信额度为群众币1亿元。
1、公司股东深圳建信以房地产金融为中心营业，同时运营资产办理、本钱市场营业，获得资金的本钱相对较高，因而股东告贷利率高于银行告贷利率；公司在活动资金相对丰裕时以自有资金优先归还控股股东告贷，能够节省资金本钱，有益于公司团体利润的提拔，具有必然的公道性；
2、公司与上海银行浦东分行签订并购和谈后，曾经根据和谈商定的还本付息进度定期还本付息。公司采纳主动步伐应对后续并购债权的归还，步伐主动公道，还没有发明没法定期归还债权的风险。